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香港49图库图库本港台直播 雅克科技:东兴证券股份有限公司闭于
发布时间:2019-11-30        浏览次数:        
 

  2018年1月29日,贵会下发《中国证监会行政许可项目审查二次反应意 见通告书》(172235号)(以下简称“《反应私见》”),就江苏雅克科技股份 有限公司提交的《江苏雅克科技股份有限公司上市公司刊行股份置备资产照准》 行政许可申请资料实行了审查,并提出了反应恳求。独立财政照应对《反应意 见》实行了有劲筹议和落实,并遵守《反应私见》的恳求对所涉及的事项实行 了材料添补和题目答复,现提交贵会,请予审核。

  如无更加申明,本独立财政照应呈文中所采用的释义与《江苏雅克科技股 份有限公司刊行股份置备资产暨联系往还呈文书》相同。

  本独立财政照应呈文中片面合计数与各明细数直接相加之和正在尾数上如有 分别,是因为四舍五入所变成。

  1、反应答复文献显示,呈文期内,成都科美特特种气体有限公司(以下 简称科美特)存正在以应收单子付出采购货款的景况。2015年、2016年及2017 年1至6月,应收单子付出采购货款金额不同为56,702,513.64元, 70,014,266.40元和39,428,176.05元。请你公司添补披露:1)呈文期内科美特 是否已就应收单子付出采购货款相干的债权债务相闭迁徙与客户、供应商签 订相干订交,如签定,申明订交商定的三方权柄责任及违约后续调整景况。

  2)上述交易相干管帐统治是否契合《企业管帐规矩》的相干原则,科美特各 个呈文期末欠债是否完全。请独立财政照应和管帐师核查并发布昭着私见。

  (一)呈文期内科美特收到的单子多为银行承兑汇票,均未树立让与限 造,未与客户签定其他的相干订交

  呈文期内,科美特紧要客户多为大型央企、要点电力施工企业及上市公 司,其向科美特付出采购款多采用单子实行结算,2015年度、2016年度和 2017年1-6月科美特谋划举止收到的单子金额不同为224,609,067.60元、 293,401,167.13元和143,745,744.11元,个中大片面为银行承兑汇票,比例不同 为98.38%、97.33%和97.03%;贸易承兑汇票的占对比幼,且为西电集团部下 公司、平高集团部下公司、泰安笑山高压开闭有限公司等信用天资较好的客 户。

  呈文期内,科美特从客户收到的单子未树立让与节造,可能自正在的实行票 据背书让与。除科美特的产物的贩卖合同表,科美特未与客户就单子的接受、 让与签定其他的相干订交。呈文期内,科美特的大片面单子均持有到期,少部 分背书给科美特的供应商,全部单子均可能杀青兑换和自正在背书,未与客户发 生单子违约和其他胶葛,也不存正在应收单子转应收账款的景象。

  (二)呈文期内,科美特大片面单子持有到期,少片面单子用于付出货款 契合合同商定和贸易协作习气,未与供应商签定其他相干订交

  呈文期内,科美特的大片面单子均持有到期,2015年、2016年、2017年 给科美特的供应商付出采购款,且简直通盘为银行承兑汇票。

  银行承兑汇票信用品级较高,是指正在承兑银行开立存款账户,资信状态良 好的法人构造签发,并由开户银行首肯到期付款的一种单子。银行承兑汇票经 银行承兑到期无条目付款,信用品级较高,对企业来说,收到银行承兑汇票, 就好像收到了现金。银行承兑汇票可能背书让与,也可能申请贴现,拥有较好 的通畅性。基于上述特性,付出或背书银行承兑汇票已成为我国企业间互相结 算的要紧款式之一。

  科美特与大都供应商协作功夫较长且协作相闭太平。科美特与片面紧要的 供应商签定的采购合同,如氢氟酸的采购合同,昭着商定可能采用现金和单子 实行货款的付出。正在其他供应商的采购合同中没有昭着商定整个的付出体例, 但正在平常贸易处境下和持久的协作流程中,供应商均认同单子付出的体例。正在 实质付出流程中,科美特会归纳研商自己的资金状态和供应商的资金需求,采 用现金和单子相贯串的体例实行货款付出。

  除与供应商的采购合同表,科美特呈文期内未与供应商就单子付出货款签 署其他的相干订交和便宜调整。呈文期内,科美特未与供应商就单子付出货款 发生任何胶葛事项。

  科美特正在收到单子时,开具收条给客户,并实行入账,借记应收单子,贷 记应收账款;科美特以单子付出货款时,借记应付账款或预付账款,贷记应收 单子,公司正在收取、付出单子时均备案单子备查簿。

  遵照《企业管帐规矩第31号-现金流量表》及规矩批注原则,现金流量表 项目“贩卖商品、供给劳务收到的现金”项目响应企业贩卖商品、供给劳求实 际收到的现金,蕴涵贩卖收入和应向置备者收取的增值税销项税额,整个包 括:本期贩卖商品、供给劳务收到的现金,以及前期贩卖商品、供给劳务本期 收到的现金和本期预收的金钱,减去本期贩卖本期退回的商品和前期贩卖本期 退回的商品付出的现金。“置备商品、授与劳务付出的现金”项目响应企业购 买资料、商品、授与劳求实质付出的现金,蕴涵付出的货款以及与货款一并支 付的增值税进项税额,整个蕴涵:本期置备商品;授与劳务付出的现金,以及 本期付出前期置备商品、授与劳务的未付金钱和本期预付金钱,减去本期爆发 的购货退接受到的现金。

  科美特正在收到与贩卖商品相闭的单子、以单子背书付出货款时均未发生现 金的实质流入和流出,故正在编造现金流量表时,未正在“贩卖商品、供给劳务收 到的现金”、“置备商品、授与劳务付出的现金”项目响应收到客户的单子并 背书给供应商的单子金额,契合企业管帐规矩原则。

  呈文期内,中介机构对紧要原资料供应商实行访叙,并赢得其贸易牌照复 核了其谋划周围;对紧要供应商实行函证;抽查科美特与供应商签定的采购合 同,并阐发复核采购数目、价值、结算体例等合同条目与实质采购景况是否一 致;抽查公司采购相干的入库单子、发票、供应商的送货单子,并与账面记载 实行查对;对货泉资金中大额付款实行比对,并与银行对账单、付款回单核 对。科美特采用单子付出货款时,未与客户、供应商签定其他的相干订交,不 存正在其他的便宜调整,不会填充科美特正在谋划举止中的责任和欠债,科美特正在 各个呈文期末欠债完全。

  经核查,独立财政照应以为呈文期内科美特采用单子付出货款契合合同约 定和贸易习气,未与客户、供应商就单子操纵签定其他相干订交,该交易不会 填充科美特正在谋划举止中的责任和欠债,科美特正在各个呈文期末供应商欠债完 整。该交易的管帐统治契合《企业管帐规矩》的相干原则。

  上述实质正在呈文书“第四节往还标的根本景况-科美特”之“十一、对科美 特其他景况的申明”之“(十)应付单子景况的申明”实行了披露。

  2、反应答复文献显示,2017年6月30日,科美特应交所得税、应交增值 税余额较高,紧假使对呈文期内收入及本钱用度调节所致。请你公司添补披 露相干收入本钱用度调节的整个来由,各个年度收入本钱的调节金额,以及 科美特正在保障贩卖收入、本钱用度的确、切实、完全方面的内部限度轨造的 兴办及施行景况。请独立财政照应和管帐师核查并发布昭着私见。

  2015年、2016年科美特年度汇算清缴所得税征税申报报表与本次往还出 具的天衡审字(2017)02011号审计呈文收入本钱等存正在分别,整个分别景况 如下表,2017年度还未实行所得税汇算清缴申报,错误2017年的数据实行比 较。

  2015年、2016年科美特审计收入、本钱比征税申报表均实行了调减,其 中收入本钱用度调节的来由如下:

  科美特自己对有接受责任的钢瓶流改行务懂得分别,将有接受责任的钢瓶 的流转视同贩卖,于2015年、2016年不同确认了其他交易收入和本钱。正在本 次重组流程中,管造层厉峻遵守合同的商定,将有接受责任的钢瓶的流转按其 往还本质不再视同贩卖,从而不再确认收入及本钱,导致呈文期每年度收入、 本钱相应调减;

  呈文期内科美特存正在收入跨期调节,呈文期内科美特存正在以开票确认收入 的景况,而遵照收入计谋,已调节为以实质验收确认时点确认收入,收入跨期 调节对呈文期每年度收入、本钱发生了影响。

  2015年科美特存正在片面工程领用原资料和劳务付出计入贸易本钱的景况, 本次重组流程中均实行了调节,从新计入固定资产,调减了2015年的贸易成 本;别的,因为对交易本质懂得分别,本次重组中对2015年科美特存正在的未 申报贩卖实行了确认,对该片面贩卖相干的收入和本钱实行了相应调节。

  2017年度本次重组流程中,科美特仍旧络续典范所得税季度预缴,目前已 遵守调节后财政统治实行典范征税。科美特已于2018年1月2日申报补缴企业 所得税及缴纳滞纳金,彭州市地方税务局针对此事项出具了合规说明,认定该 补税事项不属于宏大的税务违法违规景况,对该事项不予惩处;科美特于2018 年1月2日补申报增值税及缴纳滞纳金,彭州市国度税务局针对此事项出具了 专项申明,认定该补税事项属于企业自查自纠并已实时足额缴纳了税款对该事 项不予惩处。

  科美特正在多年的谋划流程中,遵照其交易形式,筑设了较为圆满的内限度 度,如《合同管造宗旨》、《贩卖管造轨造》、《采购管造轨造》、《存货盘 点轨造》、《财政核算宗旨》。同时,科美特正在谋划管造流程中延续物色,不 断圆满其交易流程,紧要交易症结管造流程如下:

  公司紧要客户多为大型央企、要点电力施工企业及上市公司,通常每年进 行招标,交易员遵照公司贩卖计谋供给投标文献插手投标,假如中标,公司根 据客户出具《中标通告书》签定框架订交(贩卖/营业合同);对付未实行招标 的客户,两边权柄责任以框架订交的款式商定,一年一签,商定供货产物数 量、产物格料、单价、产物移交验收体例、结算克日、结算体例等实质。订交 /合同的签定需经贩卖司理及总司理授权审批,全部贩卖合同由专人管造并登 记合同台账。

  科美特遵照客户下达的订单以及订单中商定的交货日期调整发货。物流部 改变员遵照经审批的发货通告单,承当发货并编造贩卖发货单,贩卖发货简单 式几联,由物流部改变员及司理、财政审核员、物流公司运输职员签名,物流 部遵照发货单备案发货台账并于每月末与体例发货记载实行查对;物流改变员 正在开具贩卖发货单的同时开具产物移交验收单子和运费结算单,产物装运后交 由第三方物流公司送至客户指定住址,并经客户现场验收职员签收返还。

  科美特交易职员正在收到客户开票通告后,通告贩卖内勤提交开票申请,并 经贩卖司理、财政开票员审核后,由开票员开具发票并备案开票新闻。开票员 将发票记账联、贩卖发货单、开票明细清单实行完婚并移交财政记账职员实行 账务统治。各月末,公司开票员将当月开具发票新闻与交易体例记载发货、开 票新闻实行查对。次月,由开票员料理客户开具发票明细清单并编造《产物交 接后增值税发票签收回单》,经物流部、贩卖部签名确认后,由公司邮寄给客 户确认,并由交易员承当收回签收回单。

  公司交易员对其管造的客户筑设台账,响应客户发货、开票、香港49图库图库本港台直播 收款景况, 以便于实时操纵客户付款景况,并按期与财政部查对发货、开票及客户收款情 况。交易员承当客户回款的催收,公司正在收到客户回款后与交易员实行查对, 并由财政职员遵照收款单子备案客户回款明细,并实时入账。

  对付公司紧要客户,公司按期与其实行对账,编造《对账单》、香港49图库图库本港台直播 《往还账 目对账函》,并由公司盖印直接邮寄给客户财政部分实行对账。

  对账材料须要客户盖印签名寄回,对付对账记载中存正在分其余客户,由业 务员、财政职员配合实行查对,实时寻找分别来由,并编造调度表、分别说 明。公司收回的《对账单》、《往还账目对账函》等对账材料由专人分客户归 档保管。

  公司遵照平常坐蓐需求实行采购,通常资料及物资采购由交易员遵照采购 部署寻找供应商,由部分司理拣选合意供应商,并确定采购量、价值等,经总 司理审批后,与供应商签定采购合同或营业合同;针对要紧原资料,需由总经 理承当拣选合意的供应商,签定《贩卖总订交》、《年度购销合同》并确定采 购量、价值、付款体例等。科美特采购相干订交、合同均需经总司理授权审 批,合同由专人承当管造并备案台账。

  科美特遵照与供应商签定的《购销合同》、《营业合同》以及《购销确认 单》、《采购订单》通告供应商发货。货到后,货仓保管员通告采购部交易员、 质检部实行验收,遵照订单确认的采购数目验收无误后,货仓保管员开具《入 库单》,不同经采购交易员、质检员、供应商送货员签名确认。货仓保管员负 责采购入库单子的保管并备案库存台账。

  公司采购员遵照经签名确认的《入库单》和已收到的发票,正在体例备案供 应商开票景况,并实时将入库单及对应的发票移交财政部实行入账。月末,采 购员遵照实质收到货的景况,完婚供应商开票景况,统计已到货到未到票的采 购交易,并与货仓、物流部、财政部实行查对,通告财政部暂估入账。

  公司紧要资料采购合同均由总司理审批签定,遵照合同商定以预付款形 式结算的原料采购,由采购职员或经办职员凭借已审批的采购合同实质编造 《预付款申请单》报总司理照准后交财政部。财政部将采购合同实质、条目与 已审批的预付款申请单审核、审核无误后付款并作备案和账务统治。

  通常资料的采购,由采购员承当跟进资料的发货及收货,经货仓保管员、 质检员验收后,编造《采购付款申请单》连同《验收入库单》及发票一同报总 司理照准后交财政部审核、付款。

  坐蓐部分遵照坐蓐部署按需领用资料,由资料领用部分的领用职员按资料 种别编造《资料领用单》并经部分司理、分担坐蓐厂长签名审批,交由货仓保 管员签名确认后领用资料。货仓保管员于当日将入库凭证、物资领用单子等按 种类料理,备案台账,并将原始单子中一联交财政部。

  公司恳求操纵部分要厉峻按领用用处操纵资料,厉禁乱丢乱放,并实行考 核。对付领出不必和有未用完的资料应实时作退库统治,实时将单子通报至财 求实行账务统治。

  公司筑设了《存货管造轨造》等内控轨造。公司存货盘存采用永续盘存造, 并按期实行实地清点,整个为:月末由货仓、物流部、坐蓐部对紧要原资料、 库存商品所有清点,其他资料抽查清点,由财政部分实行抽查;年(中)终, 由财政部分及公司各部分,实行所有清点存货资产。另表,公司拟订的《存货 清点部署》对清点负担人、职责分工、产物特质及清点法子、清点流程中预防 事项、清点呈文恳求等实行了昭着。

  公司正在存货实行清点时,除体贴存货的数目与账面是否存正在分别表,同时 对存货的状态实行旁观和检验,体贴是否存正在残次、毁损、陈腐、过期的存 货。清点终了汇总酿成清点表及清点呈文,对清点景况实行总结,对清点数据 与实物分别实时查找来由,并落实到负担人。

  科美特坐蓐部统计员承当编造坐蓐统计报表,如:《产量月报表》、《能 源耗用统计表》、《资料耗用统计表》,出具的百般统计报表均经编造人、部 门司理签名确认,并报送财政部,财政部实行查对并签名确认。

  公司财政部各月遵照货仓供给资料收发记载编造《资料收发存》报表,香港49图库图库本港台直播 并 采用加权均匀法结转资料本钱;财政部遵照百般本钱用度明细账,归集当期成 本,并按产物种别正在完竣产物与正在产物平分派,编造《本钱筹算表》,并经财 务司理审核。

  综上,目前科美特公司正在要紧的症结已筑设了为杀青财政呈文牢靠性标的 的限度,且施行景况较好。本次申报中国证监会的财政数据调节紧假使基于保 护上市公司和中幼股东的便宜,科美特管造层实行了加倍厉峻和郑重的管帐处 理。

  另表,内控体例的兴办是一项体例工程,也须要延续圆满,如若本次重组 告捷,科美特可依托上市公司内控兴办团队的阅历,深刻考虑内控体例的筑 设,延续圆满内控体例。

  经核查,独立财政照应以为本次重组流程中,科美特,对科美特的收入成 本实行了调节。科美特行为行业内和区域内的当先企业,具备保障贩卖收入、 本钱用度的确、切实、完全的有用内部限度且施行景况较好。内控体例的兴办 是一项体例工程,须要一连的鼎新圆满,本次往还重组流程中,科美特进一步 圆满了原有内控轨造和施行限度轨范,可能更好的保障贩卖收入、本钱用度真 实、切实、完全。

  上述实质正在呈文书“第四节 往还标的根本景况-科美特”之“十一、对科 美特其他景况的申明”之“(十一)呈文期内本钱用度调节景况及内控轨造筑 设景况的申明”实行了披露。

  3、反应答复文献显示,UP Chemical的前五大客户贩卖占比不同为 97.41%、98.01%和97.33%,UP Chemical对SK Hynix的贩卖收入占比不同 为81.72%、88.72%和69.40%,其他紧要客户也多为韩企。请你公司添补披露 本次往照旧否会对UP Chemical要紧客户的太平性发生影响,UP Chemical为 改正大客户依赖危急拟采用的法子。请独立财政照应和管帐师核查并发布明 确私见。

  2016年韩国先科收购UP Chemical时,UP Chemical已将往还景况向SK Hynix见告,并充实疏通,SK Hynix未表现出贰言。2017年1月,SK Hynix 与UP Chemical主动续期原有的协作订交。本次往还的尽调流程中(2017年4 月至12月),UP Chemical也向SK Hynix见告,充实疏通本次往还景况并进 行了相干核查作事,SK Hynix也没有表现贰言,正在平素的坐蓐、研发、贩卖过 程中依旧亲密地疏通。2016年年终,韩国先科已毕收购UP Chemical的往还, 截至目前,UP Chemical与韩国各客户协作相闭优越,与要点客户的协作未受本 次往还的影响。

  2017年,UP Chemical和第一大客户SK Hynix的协作稳步饱动,紧要成熟 太平的产物对SK Hynix的贩卖金额均依旧拉长。 UP Chemical的第一大客户 SK Hynix呈文期内各产物的贩卖景况如下表所示:

  UP Chemical的紧要产物之一SOD产物正在爆发2016年补偿事项后,历程 UP Chemical和SK Hynix的调节,两边协作景况优越,2017年1-9月贩卖景况 优越,估计2017年的举座贩卖金额将比2016年、2015年一连拉长。别的,其 他产物如TMA、HCDS和Pyridine也均依旧太平或有幼幅填充,两边协作太平。

  因为举座闪存本事的延续提拔和SK Hynix的工艺鼎新,对高介电常数先驱 体提出了更新换代的需求,近几年先导SK Hynix渐渐裁汰对ZOA203和 ZOA130的需求量,导致2017年UP Chemical这两个产物的贩卖金额比2016 年有较大幅度的裁汰。目前,若干种研发已毕了新型替换产物,目前正正在处于 测试和试坐蓐阶段,尚未正式贩卖。个中ZOA203的替换产物ZOA503的产物 已相对成熟,仍旧对其他新增客户杀青了贩卖,正在SK Hynix处于量产前的测试 阶段,目前测试结果契合SK Hynix的相干恳求,估计2018年将酿成贩卖,将 为UP Chemical酿成新的贩卖拉长点。

  正在2017年终两边就2018年协作订交实行了续期,2018年UP Chemical与 SK Hynix的协作将进一步取得增强。通过疏通清楚,SK Hynix针对原有成熟产 品如SOD、香港三肖中特期期准 嘉逸家当大厦17家“套道贷”犯警放贷公司被。TMA等产物将络续依旧或加大对UP Chemical的采购领域。别的, UP Chemical的新产物如ZOA503正正在实行量产前的测试,估计将酿成必然的 贩卖领域。其他正正在研发的前沿产物也将络续和SK Hynix依旧疏通,研发阶段 前期的产物将通过本事换取实行协作,保障研发倾向和界限契合SK Hynix半导 体存储芯片的兴盛趋向,UP Chemical也将络续饱动像PcpZr等通过了SK Hynix 前期研发测试阶、仍旧进入研发后期阶段产物将杀青试坐蓐。所以,UP Chemical 与要紧客户SK Hynix依然依旧从研发到坐蓐贩卖的全方位协作,没有由于本次 往还受到倒霉影响。

  正在爱护SK Hynix的同时,UP Chemical也正在踊跃使用自己的产物和研发优 势开垦韩国本土客户。正在2017年上半年,UP Chemical的新产物告捷杀青贩卖, 对原有产物实行了鼎新和升级,并告捷开垦了韩国客户A等新客户,而且原有 客户Sejin Chemitech Co., Ltd. 2016年的的贩卖额为1,154.67万元,而2017年 1-9月份仍旧拉长至3,095.40万元,所以UP Chemical和紧要客户的协作并没有 由于本次往还而受到倒霉影响。

  为了公司更稳当的兴盛,UP Chemical贯串自己的兴盛景况和行业特性,计 划正在撑持现有客户根柢的景况下,通过开垦新客户渐渐下降客户召集度较高的 景况,整个的法子如下:

  2017年UP Chemical历程研发正在原有产物的根柢上开垦出了本事含量更高 的产物,客户机闭也正在爆发转折。2017年1-9月,UP Chemical的贸易收入实 现同比拉长,但第一大客户SK 海力士的占比仍旧从2016年度的88.72%降至 72.21%。同时,UP Chemical告捷开垦了新客户,2017年1-9月,对该客户的 贩卖额为3,150.65万元,占比为13.78%。UP Chemical目前的客户机闭加倍多 元化,通过拓展新的客户下降谋划危急。

  另表,UP Chemical正在日本半导体存储芯片著名厂商的产物认证作事也赢得 打破,估计2018年先导杀青产物供应。通过本次宏大资产重组全资控股UP Chemical后,雅克科技将使用自己渠道,帮帮其开垦更多台湾、日本等地域客 户,从而进一步优化客户机闭。

  近年来,受到集成电途的终端需求墟市向中国迁徙的大趋向的影响,环球 各大著名半导体集成电途创筑企业纷纷来中国设立工场,如三星电子、SK海力 士、Intel、台积电均正在国内实行扩产或新设工场,同时国内半导体厂商也加大 了资金性的投资,如长江存储、中芯国际、福筑晋华、合肥长鑫等。UP Chemical 正在上次往还已毕后也仍旧先导构造中国国内的半导体集成电途墟市。本次往还 已毕后,江苏先科将成为上市公司的全资子公司,来日将借帮上市公司平台, 杀青正在国内要点区域的构造,拓展新的客户。目前UP Chemical的产物仍旧正在 国内多个芯片厂商实行试样,跟着2018年国内芯片厂商的渐渐投产,估计将实 现产物贩卖,将会渐渐下降现有客户召集度。

  因为先驱体浸积本事行为半导体创筑的紧要本事,还可能用正在除存储芯片 表的其他半导体创筑界限。目前,UP Chemical已先导渐渐拓展其他半导体界限 的客户,如OLED显示界限中UP Chemical就仍旧和天下当先的OLED面板厂 商实行前期本事协作,[2019-11-29]香港神龙网心水论坛 专业股票配资公司中承配资股票配资平台:配。部署来日为其供给OLED薄膜封装先驱体产物;UP Chemical与中国的OLED面板厂商也先导了同样界限的协作,估计来日将进一 步填充产物贩卖;正在集成电途逻辑芯片界限UP Chemical也有进一步的开垦计 划,而且依赖自己当先的工艺和本事仍旧与潜正在客户实行本事疏通。

  经核查,独立财政照应以为UP Chemical 2017年贩卖景况较好,与紧要客 户沟顺畅畅、协作相闭优越,本次往还和上次中方财团收购未对UP Chemical 的紧要客户的太平性发生不良影响。目前,江苏先科和UP Chemical正在维系与 大客户协作的同时,采用多种法子踊跃开垦韩国客户和中国客户,依赖产物优 势和研发上风,已赢得实质贩卖和客户的潜正在意向,有利于改正对大客户的依 赖。

  上述实质正在呈文书“第五节 往还标的根本景况-江苏先科”之“三、UP Chemical的根本景况”之“(十)闭于UP Chemical的其他申明”之“4、本次 往还对紧要客户太平性的影响及治理法子”实行了披露。

  (本页无正文,为《东兴证券股份有限公司闭于江苏雅克科技股份有限公 司刊行股份置备资产暨联系往还之添补独立财政照应呈文(二)》之签名盖印 页)